Aktienrecht. Die neue Aktionärsrechterichtlinie verlangt von Stimmrechtsberatern offenzulegen, wie sie zu ihren Empfehlungen kommen.
Wien. Im Frühjahr stehen die Hauptversammlungen der meisten börsenotierten Unternehmen am Plan. Aktionäre haben an diesem Tag nicht nur die Möglichkeit, Vorstand und Aufsichtsrat unangenehme Fragen zu stellen, sondern auch von ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen. Das Aktionärsrechtsänderungsgesetz (AktRÄG) 2009 brachte – vor allem für institutionelle Anleger – wesentliche Erleichterung, damit sie an Hauptversammlungen (HV) börsenotierter Gesellschaften teilnehmen können.
Das hat einiges bewirkt: Institutionelle Investoren üben ihre Stimmrechte viel aktiver als früher aus. Das merkt man daran, dass es besonders bei Vorstands- und Aufsichtsratswahlen einen markanten Anstieg der durchschnittlichen Gegenstimmen zu verzeichnen gibt. Dabei spielen auch Stimmrechtsberater eine Rolle. Ihre Bedeutung hat in Österreich in den vergangenen Jahren deutlich zugenommen. Ein Beispiel ist die HV der Conwert Immobilien Invest SE. Mit Hilfe der Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis rebellierten Kleinaktionäre gegen die Verwaltungsratskandidaten der Kernaktionäre.
Doch was tun Stimmrechtsberater überhaupt? „Sie unterstützen Investoren bei der Ausübung ihres Stimmrechts, indem sie diesen konkrete Empfehlungen für ihr Stimmverhalten geben oder stellvertretend für den Aktionär dessen Stimmrecht in der HV ausüben“, sagt Rechtsanwalt Clemens Spitznagel. Waren sie bisher vor allem im angloamerikanischen Raum aktiv, findet man sie heute zusehends auch in Kontinentaleuropa.
Skeptisch beäugt
Doch wie kommen die Stimmrechtsberater zu ihren Empfehlungen? „Sie basieren auf Analyseverfahren, die mitunter nicht sehr transparent sind“, sagt Spitznagel. In der Praxis stoße ihr Vorgehen daher immer wieder auf Kritik. „Stimmrechtsberater befinden sich in der komfortablen Situation, dass nicht sie selbst, sondern die sie vertretenden Aktionäre, das wirtschaftliche Risiko ihrer Entscheidung tragen müssen“, sagt der Gesellschaftsrechtsexperte. Und noch ein Aspekt lässt aufhorchen. Im Einzelfall könne nicht ausgeschlossen werden, dass die Stimmrechtsberater wirklich frei von Eigeninteressen sind. „Der weltgrößte Stimmrechtsberater, die US-amerikanische ISS, steht im Eigentum des Private Equity Fonds Vestar Capital Partners. Dieser Fonds hat auch in einige börsenotierte Unternehmen investiert“, so Spitznagel.
Mittlerweile ist dieses Problem auch auf europäischer Ebene erkannt worden. Mit der unmittelbar bevorstehenden Novelle der Aktionärsrechterichtlinie soll sich nun etwas ändern. „Zur Erhöhung der Transparenz ist etwa vorgesehen, dass Stimmrechtsberater künftig die Grundsätze der Erstellung von Stimmrechtsempfehlungen sowie die dazu herangezogenen Hauptinformationsquellen offenzulegen haben“, sagt Spitznagel. Ebenso sollen sie dazu verpflichtet werden, potenzielle Interessenskonflikte unverzüglich anzuzeigen und zu erklären, welche Maßnahmen sie zu deren Abwendung ergreifen wollen. Die Entwicklung sei ein wichtiger Schritt, sagt Spitznagel. „Abzuwarten ist jedoch, wie die einzelnen Länder diese Richtlinie, die viele unbestimmte Begriffe enthält, in nationales Recht umsetzen werden. Vielleicht wäre ein etwas spezifischerer Verhaltenskodex der bessere Weg für alle Beteiligten gewesen.“
AUF EINEN BLICK
Stimmrechtsberater unterstützen Aktionäre bei der Ausübung ihres Stimmrechts oder vertreten sie sogar bei Hauptversammlungen. Allerdings scheint nicht immer nachvollziehbar, worauf ihre Empfehlungen basieren. Die neue Aktionärsrechterichtlinie, die im Frühjahr verabschiedet werden soll, sorgt nun für mehr Transparenz.
("Die Presse", Print-Ausgabe, 09.02.2017)