Aufsichtsräte haben Unternehmen nicht zu leiten, sondern den Vorstand zu überwachen. Dennoch haben sie heute deutlich mehr Aufgaben wahrzunehmen als noch vor einigen Jahren. Ein Überblick.
Wien. Nicht nur Vorstände, sondern auch Aufsichtsräte sind – mehr denn je – gefordert, sich ausreichend Zeit zu nehmen, ihre Prioritäten und die ihres Unternehmens für 2017 zu definieren. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EY hat in ihrem Bericht „Board Agenda 2017“ die virulentesten Themen aufgelistet. Demnach stellen nicht nur geopolitische Risiken und die Digitalisierung das Kontrollgremium vor schwierige Aufgaben, vielmehr seien die rechtlichen Rahmenbedingungen deutlich komplexer, sagt EY-Managing Partner Helmut Maukner. Mit der EU-Abschlussprüferreform, den neuen steuerrechtlichen Regeln sowie den sensiblen Bereichen Corporate Compliance und Investoren-Kommunikation müssten sich Aufsichtsräte nun in der Tiefe befassen.
Susanne Kalss, Universitätsprofessorin an der WU-Wien, relativiert: „Natürlich hat der Aufsichtsrat all diese Themen mitzubedenken, allerdings in seiner spezifischen Rolle. Er ist nicht der Erste, sondern hinter dem Vorstand der Zweite im Unternehmen.“ Die österreichische Rechtsordnung sieht nämlich ein dualistisches System vor. Die Leitung des Unternehmens liegt beim Vorstand, die Kontrolle hingegen beim Aufsichtsrat. Anders ist das in angloamerikanischen Ländern oder der Schweiz, wo ein einziges Organ, der Verwaltungsrat, für das Management und die Kontrolle der Kapitalgesellschaft zuständig ist. Das Grundproblem sei, dass manche EU-Richtlinien und Verordnungen – wie etwa die Abschlussprüfungsreform – auf das einstufige System ausgerichtet sei, sagt Kalss: „Und wir müssen in unserem zweistufigen System damit gut umgehen.“ Demnach hat der Aufsichtsrat als Überwacher heute eine stärkere Kompetenz. Etwa, wenn es um folgende Themen geht:
• EU-Abschlussprüfungsreform: Sie ist seit Juni 2016 in Kraft und bringt weitreichende Änderungen für Unternehmen von öffentlichem Interesse. „Die Aufsichtsräte und insbesondere deren Prüfungsausschüsse sollten sich hier ihrer deutlich intensiveren Pflichten bewusst sein“, sagt EY-Partner Gerhard Schwartz. Zu den wichtigsten rechtlichen Neuerungen zählt die externe Rotationspflicht der Abschlussprüfer. Sie müssen alle zehn Jahre wechseln. Zudem müssen alle Nichtprüfungsleistungen – wie Beratung – vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats bewilligt werden, wenn sie von jener Wirtschaftsprüfungskanzlei erbracht wird, die auch den Abschlussprüfer stellt. „Das bedeutet, dass der Prüfungsausschuss die Wirtschaftsprüfer viel genauer als früher überwachen und auch bei der Auswahl achtsamer sein muss“, sagt Schwartz. „Er muss sich überlegen, welche Anbieter er einlädt und welche Kriterien er für ihre Auswahl festlegt. Auch Kalss bemerkt, dass „es hier zu einer deutlich stärkeren Differenzierung der Aufgaben für den Aufsichtsrat kommt. Die großen börnenotierten Unternehmen haben damit schon begonnen.“
• Steuerliche Risiken: „Die Steuerpolitik internationaler Konzerne gewinnt in der öffentlichen Wahrnehmung und Diskussion immer mehr an Bedeutung“, sagt EY-Tax-Experte Andreas Stefaner. Apple und Starbucks sind dafür prominente Beispiele. Und die neuen steuerrechtlichen Vorschriften sind zunehmend globaler Natur. Etwa das gemeinsame Projekt der OECD und der G20 zur Vermeidung von Gewinnverlagerungen.
Während das Management dafür zu sorgen hat, die notwendigen Prozesse und Strukturen zu implementieren, um unternehmensweit die richtigen steuerrechtlichen Entscheidungen zu treffen und sicherzustellen, dass die steuerlichen Compliance-Verpflichtungen erfüllt sind, hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, all diese Abläufe auf ihre Wirksamkeit zu überprüfen. „Welche Steuerstrategie verfolgt das Unternehmen? Verfügt die Steuerabteilung über ausreichend personelle und sachliche Ressourcen? Bezieht sie auch andere Abteilungen in ihre Entscheidungen ein? All diese Fragen haben die Aufsichtsräte ihren Vorständen zu stellen“, sagt Stefaner.
• Kommunikation mit Investoren: Während für Vorstände der Dialog mit Investoren längst zum Alltag gehört, steht der Aufsichtsrat den Aktionären traditionell nur in der Hauptversammlung Rede und Antwort. Doch das werde sich auch hierzulande bald ändern, sagt Maukner. Dafür wird die neue EU-Aktionärsrechte-Richtlinie sorgen, die im Frühjahr verabschiedet werden soll. Sie bezweckt, dass sich institutionelle Investoren mehr in die Überwachung ihrer Beteiligungsunternehmen einbringen. Und um das tun zu können, müssen sie sich austauschen, und zwar nicht nur mit dem Vorstand, sondern auch mit dem Aufsichtsrat, sagen die EY-Experten. „Denn er ist der richtige Ansprechpartner, wenn es etwa um die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat, um die Vorstandsvergütung oder um die Überwachung anderer Themen geht.“
„Die Frage ist nur: Dürfen sie das?“, sagt Kalss. Schließlich sind alle Aktionäre gleich zu behandeln. Darf ein 15-Prozent-Anteilseigner mehr erfahren als jemand, der nur eine Aktie besitzt? „In einem bestimmten Maß ist es wohl möglich“, sagt die Gesellschaftsrechtsexpertin. „Es ist sachgerecht, dass jemand, der mehrere hundert Mio. Euro investiert hat, in einem gewissen Maße anders behandelt wird als jemand, der nur wenige Aktien hält.“ Dabei gehe es um Fragen wie Kapitalerhöhungen, Dividendenauszahlungen oder große Investitionen. Kalss: „Die Kunst dabei ist, die richtigen Grenzen zu ziehen.“
("Die Presse", Print-Ausgabe, 23.02.2017)